פסק-דין בתיק ת"א 900-07

בפניי תביעה לסעד הצהרתי, לצו עשה קבוע ולחילופין תביעה כספית, אשר עוסקת בשאלת בעלות במניות בחברת א.א.א. פנינת המונפורט בע"מ, אשר עיקר עיסוקה הינו בנייה ופיתוח של כפר הנופש בצומת הסמוך למושב חוסן (להלן: " החברה").

טענות הצדדים

לטענת התובע (להלן: " לסרי"), בתאריך 15.11.2006 נערך ונחתם הסכם מכירת מניות בינו לבין הנתבע 1 (להלן: " וקנין") בו הצהיר וקנין, כי הינו הבעלים החוקי והרשום ברשם החברות של 30% ממניותיה של החברה. הוסכם, כי וקנין ימכור ללסרי 25% ממניות החברה, הרשומות על שמו, ובידיו של ווקנין יישארו 5% ממניות החברה.

עוד הוסכם, כי במידה ווקנין לא יעמוד באחת מהתחייבויותיו על פי הסכם זה, יועברו המניות שנותרו בבעלותו, קרי 5% מהמניות הנותרות, ללסרי.

יש לציין כי ההסכם מיום 15.11.2006 הוא ההסכם השלישי והאחרון במספר, זאת לאחר שנחתמו בין הצדדים שני הסכמים קודמים למכירת המניות המדוברות.

תמורת העברת המניות הוסכם, כי לסרי ישלם לווקנין סכום של 50,000 ש"ח, וכן הוסכם כי לסרי ישקיע סך של 80,000 ש"ח כהלוואת בעלים בחברה.

אין מחלוקת בין הצדדים כי לסרי שילם לווקנין 50,000 ש"ח, ולאחר מכן סכום של 72,000 ש"ח, שאף הוא הועבר בפועל ישירות לווקנין (מתוך הסך של 80,000 ש"ח שהיה אמור להיות משולם כהלוואת בעלים, כאשר הוסכם שסך של 8,000 ש"ח יוחזק בנאמנות על ידי לסרי ולא ישולם לווקנין).

סך הכל, שילם לסרי לווקנין סך של 122,000 ש"ח,  על כך אין חולק.

לסרי טוען, כי ווקנין לא מילא אחר ההסכם בניהם, כאמור לעיל, והתעלם מכל פניותיו החוזרות ונשנות בעניין העברת המניות על שמו, דבר שלא נעשה עד היום . על כן, לטענתו לאור הפרת ההסכם עימו ועל פי הוראות ההסכם, הוא הפך להיות הבעלים של כל הון המניות של ווקנין, דהיינו 30% מהון מניות החברה.

לטענת לסרי, במסגרת פגישה עם ווקנין, סרב האחרון לחתום על מסמכי העברת המניות ואף הודיע לו כי המניות הועברו לצדדי ג' (הנתבעות 2-3, שתיהן ביחד יקראו להלן: " עאמר"). בכך ניצל אותו ווקנין, אשר התעלם מחובת העברת המניות אליו ואף מכר את המניות שלא היו עוד בבעלותו לעאמר. לטענתו, המניות נרשמו על שם עאמר במרשם החברות שלא כדין, כל זאת חרף ידיעתן של עאמר ו/או היותן צריכות לדעת על מכירת המניות עוד קודם ללסרי.

על כן טוען לסרי, כי זכותו במניות גוברת ועדיפה על זכויות עאמר, אשר רכשו את המניות מווקנין במועד מאוחר יותר, בחוסר תום לב מובהק וללא תמורה ומתוך ידיעה כאמור, כי המניות כבר נרכשו על ידו.

וקנין בטענותיו אינו מכחיש, כי נחתמו ההסכמים בינו לבין לסרי, לרבות ההסכם מיום 15.11.2006, ואף מודה, כי קיבל את התמורה המלאה מלסרי עבור מכירת המניות, ועל כן לטענתו לסרי זכאי להעברת המניות על שמו.

סלע המחלוקת נעוץ בטענתו של ווקנין, כי במהלך תהליך החתימה על ההסכמים האמורים לעיל, היה במגעים עם עאמר, לצורך סילוק סופי של תביעות הדדיות שהיו בינו לבין עאמר בבית הדין לעבודה וכן בתביעה בבית המשפט שהתנהלה בפניי. כך במסגרת הליכי הפשרה בין ווקנין לעאמר הוסכם, כי וקנין יחזור לעבוד אצל עאמר, וכן הוסכם, כי המניות יועברו על שם עאמר ( ויודגש כי עסקינן באותן מניות שנמכרו ללסרי), וזו האחרונה תשלם ללסרי את הסכומים ששילם לווקנין מכח ההסכם מיום 15.11.2006.

ווקנין מדגיש, כי לא קיבל מעאמר כל תמורה כספית עבור המניות, אלא קיבל תמורה עבורן מלסרי בלבד. על כן, לטענתו יהיה זה נכון וצודק להעביר את רישום המניות על שם לסרי ואין לו כל התנגדות שייעשה כך.

 לא זאת אף זאת, ווקנין טוען כי דאג לקיים פגישות יחד עם לסרי ונציגי עאמר לצורך קיום ההבטחות מטעם עאמר להעברת המניות ו/או השבת הכספים לידי לסרי, דבר שלצערו לא בוצע.

זה המקום לציין כי ווקנין הגיש הודעת צד ג' כנגד עאמר, בטענה כי ככל ויחויב לשפות את לסרי בסכום כלשהו, אז יש להורות על שיפויו המוחלט על ידי עאמר, זאת לאור העובדה שהסכום שייפסק, אם ייפסק, ישולם ללסרי עקב הפרת התחייבויותיהם של עאמר כלפי ווקנין.

עאמר מנגד טוענים, כי ווקנין הוא זה אשר גרם לכל הסתבכות העניינים, ולבסוף הוא זה שמרים את הידיים ואומר לצדדים שיסתדרו בניהם. לטענתם, לסרי חבר לווקנין וביחד הם רקמו קנוניה, בה הם מנסים לנשל את עאמר מהמניות שרכשו כדין ועוד לחייבם לשלם ללסרי את הכספים, שכביכול שילם לווקנין תמורת המניות.

אליבא דה עאמר, רכישת המניות על ידן נעשתה כדין ובמסגרת הסכם בינן לבין ווקנין מיום 25.01.07, אשר נתן ביטוי לפשרה אליה הם הגיעו, לצורך סילוק כל התלונות, התביעות והתיקים  שהתנהלו בניהם. הסכם זה הוגש לערכאות המשפטיות במסגרת התיקים שניהלו הצדדים, ואושר אף כפס"ד חלוט.    

לטענתן, הן שילמו במסגרת ההסכם תשלום על סך של 21,488 ש"ח בתמורה למניות (וזאת בנוסף לשווי ויתורם על מה שהגיע להן מווקנין במסגרת התיקים שהתנהלו בניהם וכאמור סולקו). סכום זה שולם לטענתן בתיאום עם ווקנין, לגברת בשם יפה ביבס, אשר רכבה עוקל ומומש על ידי עאמר, לאחר שהיה רשום על שם ווקנין.